Marcella Schultz, en vellysten kvinde, befinder sig alene på et luksuriøst motelværelse, efter at hendes to kammerater skulle passe deres respektive forretninger. Fraværet af hendes elskere øger kun hendes lyst, og hun kan ikke modstå trangen til at forkæle sig selv med noget selvfornøjelse. Da hun sensuelt kærtegner sine kurver, hører hun pludselig et bank på døren. Fascineret åbner hun det og afslører sine to ivrige kammerater, klar til at slutte sig til hende i et varmt møde. Stemningen bliver elektrisk, da de smider deres hæmninger og engagerer sig i en lidenskabelig trekant, med Marcella, der skiftes til at glæde begge mænd i forskellige stillinger. Intensiteten bygger sig, da de udforsker hinandens ønsker, og kulminerer i et eksplosivt klimaks, der efterlader dem alle forpustede og tilfredse. Dette amatør-gruppesexeventyr viser en varm brasiliansk MILF's talenter, der efterlader seerne fanget af hendes imponerende færdigheder og umættelige appetit.