I hjertet af San Antonio, Texas, udspiller sig en fristende fortælling som stedmor, der bukker under for hendes umættelige ønske om sin stedsøns manddom. Den unge dreng, fanget i krydsilden af sine mødres forbudte længsel, befinder sig i en kompromitterende position. Hans stedmor, ude af stand til at modstå lokket af sin ungdommelige charme, indleder et lidenskabeligt møde og tager ham ind i sin mund. Scenen er en hypnotiserende opvisning af oral nydelse, da hun vier sig til at tilfredsstille ham, hendes læber og tunge udforsker hver tomme af hans dunkende begær. Kameraet fanger hvert intimt øjeblik og afslører den rå lidenskab mellem dem. Stedsønnen, der i første omgang chokeret over sine mødres uventede fremskridt, bukker hurtigt under for hendes forførelse og lader hende hengive sig til sine dybeste fantasier. Dette varme møde, fyldt med intens lidenskab og rå lyst, viser de længder, nogle kvinder vil gå for at tilfredsstille deres kødelige trang.