En midaldrende mand befinder sig i en besynderlig situation, da hans kæreste informerer ham om, at hun har været ham utro med en anden mand. I et forsøg på at bevise sit værd, udfordrer han den anden mand til et spil seksuel dygtighed. Indsatsen er høj - vinderen vil få ret til at være kvindens partner. Konkurrencen begynder med et lidenskabeligt blowjob fra kvinden, som ivrigt behager begge mænd. Mændene knepper hende derefter på skift, og forsøger hver især at overgå den anden med hensyn til intensitet og nydelse. Kvinden nydes fuldt ud af begge mænd, men i sidste ende er det den ældre mand, der lykkes med at bringe hende til randen af ekstase. Han fortsætter derefter med at creampie hende og forsegler sin sejr. Kvinden, der nu er tilfreds, vender tilbage til sin oprindelige partner og efterlader den anden mand føler sig ydmyget og besejret. Videoen viser den rå passion og intensitet af modne elskere, der engagerer sig i en vild, hardcore session.