Een jong meisje is in de klas bij haar leraar, de mooie en verleidelijke MILF, Roxy Fox. Het meisje heeft moeite om de les te begrijpen, maar niet bij gebrek aan inspanning. De leraar merkt echter dat haar leerling niet volledig betrokken is, en besluit haar meer over de geneugten van seks te leren. De leraar demonstreert hoe ze een lul moet berijden, geeft het meisje een hands-on les die ze nooit zal vergeten. Het meisje neemt gretig de rol van de ruiter op zich, schrijlings boven haar kloppende lid van de leraar. De leraar leert het meisje ook hoe ze zichzelf moet plezieren met haar vingers, waardoor ze op de rand van een orgasme komt. Het meisje is verbaasd door de intensiteit van de sensaties, en wordt even verrast door de sensatie. De leraar bereikt even een krachtige climax. Het meisje bereikt allebei een hoogtepunt, verlaat het plezier van de leraar en laat het vrouwelijke orgasme volledig achter. Het meisje verlaat zowel de klas als het klaslokaal met een volledig nieuw orgasme.