I et hedt møde hengiver en ung mand sig til sin stedmors forførende tilnærmelser. Da han skal overgive sig til hendes fristende berøring, afbryder hans far, uvidende om deres spirende møde. Hans stedmormors uventede ankomst øger kun spændingen, da hun slutter sig til, og afslører hendes rigelige barm. Stemningen bliver elektrisk, da rummet fyldes med den berusende duft af liderlighed. Den unge mand, der nu er fuldt bevidst om sin fædres fravær, omfavner ivrigt begge kvinder, hans hænder udforsker hver tomme af deres vellystige kurver. Stedmoren og bedstemoren skiftes til at glæde ham med deres munde, deres færdigheder er tydelige i hvert gisp og støn. Kameraet fanger hvert øjeblik af deres lidenskabelige møde, og viser modne kvinders ubestridelige tiltrækning og deres umættelige lyster. Dette er en gruppesex uden lige, en pirrende blanding af ungdommelig energi og erfaren erfaring.