Efter en nat med druk med sine venner befinder den gamle mand sig i sin vens hus. Til hans overraskelse slapper hans venindes MILFy-mor af på sofaen, hendes behårede fisse er blottet for alle at se. Den gamle mand er overrasket over synet, men hans ven forsikrer ham om, at hans mor er en total luder. Hans nysgerrighed er vakt, og han kan ikke modstå trangen til at udforske videre. Han begynder at fingerkneppe hendes våde fisse, hvilket gør hende vild af lyst. Snart er de begge tabt i øjeblikkets hede, engagerer sig i et varmt møde. Den gamle mands kæreste går ind på scenen og fanger sin utro mand i handlingen. Hun er liderlig, men synet af sin elsker og hans venner modne mor i lidenskabens vold er for meget at modstå. Hun slutter sig til, rider hans pik i cowgirl-stillingen. Den gamle mand bliver overrasket, men han kan ikke nægte nydelsen, der løber gennem hans årer. De tre engagerer sig i en vild, lidenskabelig trekant, med den gamle mands kone og hendes venner tager ansvaret.