I en fængslende scene af voyeuristisk nydelse befinder en mand sig i en pirrende situation. Hans kone, en eftertragtet cougar med vellystige kurver, bliver forført af en ven. Veninden, en dygtig elsker, tager sig tid til at udforske hver tomme af hendes krop, hengive sig til hendes lækre røv og forlokkende bryster. Manden, ude af stand til at modstå lokket, beslutter sig for at blive og se på. Som handlingen udfolder sig, finder han sig fanget i en spændende blanding af begær og jalousi. Synet af sin ven, der tilfredsstiller sine koners ethvert behov, driver ham til en tilstand af ophidselse. Vennen, uvidende om hans tilstedeværelse, fortsætter med at henrive sin kone, viser hendes skønhed og sensualitet. Manden der er fanget i dette erotiske web, kan kun se på, mens hans kone overgiver sig til en anden mands fornøjelse. Dette intense møde efterlader ham både frastødt og betaget, et testamente til lokket af forbudte lyster.