Nickey Huntsman og Scarlit Scandal har et mangeårigt venskab, der har ulmet med en antydning af begær. Efter år fra hinanden finder de sig genforenes i et klasseværelse, omgivelserne tænder en gnist af nostalgi. Stemningen bliver ladet, da de bevæger sig fra deres pladser, deres kroppe trukket sammen i et uimodståeligt træk. Nickey, en vellystig ibenholt skønhed med naturlige bryster, og Scarlit, en lummer brunette med en lækker, behåret muffe, forkæler sig med en lidenskabelig udveksling. Deres læber mødes i et hedt kys, deres hænder udforsker hinandens kroppe. Nickey, ivrig efter at udforske sine venners ønsker, dykker i, hendes tunge dykker ind i Scarlits dybder Klasseværelset giver genlyd i deres støn, deres kroppe bevæger sig i en rytme, som kun de forstår. Smagen af Scarlits sødme giver næring til Nickeys begær, og driver hende til at udforske videre. Deres møde bliver et vidnesbyrd om deres venskab, en fejring af deres fælles lidenskab. Da de er færdige, deres åndedrag flettet sammen, indser de, at deres venskab kun er blevet dybere med tiden.