I et vågalt trekk bestemmer den fantastiske blonde bomben Charley Harts seg for å flytte vennens grenser. Hun utfordrer ham provoserende til å forestille seg vennens mors pirrende sjarm, en moden skjønnhet med en uimotståelig sjarm. Vennen, ute av stand til å motstå de erotiske tankene, bukker under for den modne pumaens berusende bilde. Charley, som fornemmer hans opphisselse, griper muligheten til å gjøre fantasiene sine til virkelighet. Hun begynner det intime møtet ved å dyktig glede ham med sine eksperthender, fingrene hennes utforsker hver tomme av hans bankende begjær. Soverommet blir en hotbed av lidenskap når hun ivrig tar ham inn i munnen sin, og demonstrerer sin dype hals-dyktighet. Venninnen, tapt i øyeblikkets ekstase, gjengjelder ved å gi overdådig oppmerksomhet på Charleys saftige rumpe, hendene og munnen hans etterlater ingen tomme uberørt. Klimaks av dette erotiske møtet ser Charley bli dusjet med en varm ladning sperm, og etterlater begge parter grundig fornøyde.