I denne hotte voksenfilm beslutter en moden kvinde med en dybt rodfæstet sexafhængighed at dele sin ekspertise med sin søns ven. Hun fører ham forførende til sit soveværelse, hvor hun er ivrig efter at demonstrere deepthroating-kunsten. Hun tager dygtigt hans store lem ind i munden og efterlader ham i ærefrygt for sin dygtighed. Som varmen stiger, inviterer hun ham til at gøre gengæld, og han hengiver sig ivrigt til at slikke hendes store barm og saftige derriere. Tingene tager en intens drejning, da hun bøjer sig over, præsenterer sin vellystige røv for ham. Ude af stand til at modstå, kaster han sit dunkende lem ind i hende og antænder et lidenskabeligt møde. Handlingen fortsætter, da hun rider ham i en vild cowgirl-tur, før de skifter til en doggy-position for en spændende knepning. Klimaks kommer, da de engagerer sig i en varm cunilingus-session, der kulminerer i en forbløffende orgasme. Deres eskapade bliver dog brat, da hendes søn går ind og fanger dem i handlingen.