Katie St. Ives, en fantastisk kaukasisk college-coed, bliver fanget i en kompromitterende situation af sin strenge professor, der konfronterer hende med hendes akademiske præstationer, der er mindre end stjernerne. Med et skælmsk glimt i øjet tilbyder den promiskuøse blondine sin fristende boble-numse til en ret utraditionel studiepause. Professoren kan ikke modstå hendes uimodståelige tiltrækning og tager ivrigt hendes tilbud. Som vidne tilfredsstiller den umættelige vixen ham dygtigt med et forbløffende deepthroat-blowjob, efterfulgt af en intens ansigtsknepning, der efterlader ham fuldstændig fortryllet. Mens hun bøjer sig, spreder hendes lækre røvkinder sig vidt, hun hengiver sig ivrigt til en eller anden gensidig nydelse, slikker hans nosser og pik med en umættelig sult. Handlingen varmes op, da hun bliver kraftigt kneppet bagfra, og hendes krop vrider sig i ekstase. Klimakset i dette erotiske møde ser hende ivrigt tage imod hans varme ladning, hvilket efterlader hende helt tilfreds og opfylder hendes karakter-i-bytte-plan.