Den förföriska Penny Pax och den hunky Jay Taylor bestämmer sig för att krydda upp saker i sitt förhållande genom att lägga till en tredje part. De anlitar hjälp av sin nördiga klasskamrat, en kåt utländsk kille med en förkärlek för stora rumpor. Jay sparkar av sig handlingen genom att ge nörden en häpnadsväckande deepthroat, vilket sätter scenen för den vilda trekanten som kommer. Penny tar sedan över, retar nördarnas bultande lem innan hon slukar den med sina expertmuntliga färdigheter. Handlingen hettar när Jay och nörden turas om att plöja Pennys tighta fitta, deras kukar arbetar i perfekt harmoni. Kameran fångar varje detalj av handlingen, från närbilderna på sperman som droppar ner Pennyss läckra kurvor till vidvinkelbilderna på det intensiva ansiktssittandet. Klimaxen av detta erotiska möte ser nörden som får en läcker ansiktsbehandling från den omättliga Penny, vilket lämnar honom med ett leende på läpparna och ett minne som aldrig glöms.