Den forførende Penny Pax og den hunky Jay Taylor beslutter sig for at krydre deres forhold ved at tilføje en tredje part. De hyrer hjælp fra deres nørdede klassekammerat, en liderlig udenlandsk fyr med en forkærlighed for store røve. Jay starter handlingen ved at give nørden en forbløffende deepthroat, der sætter scenen for den vilde trekant, der skal komme. Penny tager derefter over, driller nørdernes dunkende lem, før hun sluger det med sine ekspert mundtlige færdigheder. Handlingen varmes op, da Jay og nørden skiftes til at pløje Pennys stramme fisse, deres pikke arbejder i perfekt harmoni. Kameraet fanger hver detalje af handlingen, fra nærbillederne af spermen, der drypper ned ad Pennyns lækre kurver til vidvinkelbillederne af det intense ansigtssiddende. Klimakset af dette erotiske møde ser nørden, der modtager en lækker ansigtsbehandling fra den umættelige Penny, og efterlader ham med et smil på læben og et minde, der aldrig glemmer.