En nørdet elev får en uventet overraskelse, da hans barmfagre klassekammerat slutter sig til ham i et klasseværelse. Deres møde fører til en varm session med røvleg, alt sammen set af en lusket lærer.
En nørdet universitetsstuderende med små bryster er ved at få en lektion i analsex. Hans lærer, en barmfagre milf, er mere end villig til at hjælpe ham. Hun starter med at vise sine store bryster frem, hvilket får eleverne til at stønne af ærefrygt. Så bliver hun nede og beskidt, tager hans slappe pik i munden og giver ham et blowjob, der efterlader ham hård og klar til handling. Hun placerer sig på skrivebordet, spreder sine ben og inviterer ham til at kneppe hendes stramme fisse. Eleven tager hende ivrigt op på sit tilbud, og stikker sin pik dybt op i hende. Mens han fortsætter med at kneppe hende, spejler deres lærer sig på afstand, hendes egen nydelse sig i elevernes ekstatiske støn. Eleven vender derefter opmærksomheden mod lærerens røv, fingrer hendes anus, før han kaster sin pik ind. Elevernes røv får samme behandling, hvilket fører til en vild anal fuck-fest i klasseværelset.