Rachel og hendes to bedste veninder er alle om det gode liv, og de er ikke generte for at dele det med hinanden. De er altid nede i en vild tid, og i dag til endnu en varm trekant. Handlingen starter med, at Rachel lægger sig på knæ, sutter på venindens store bryster på skift, hendes ophidselse er tydelig i hendes ansigt. Hun åbner derefter sine ben, inviterer en af hendes venner til at dykke ind og give hende lidt opmærksomhed. Den anden pige går ikke glip af et slag, glider sin tunge dybt ind i Rachels fisse, hvilket får hende til at stønne af nydelse. Rachel vender tilbage tjenesten, hendes mund fyldes med bryster, mens hendes ven slikker hende. De to piger begynder så at kneppe hinanden hårdt, deres støn giver genlyd i rummet. Den anden pige slutter sig til, tager Rachels fisse bagfra, mens den anden pige rider hende. Klimaks kommer, da en af dem kommer ud over Rachels mave, og efterlader dem alle tre pustende og tilfredse.