Stacey Saran og hendes bedste veninde hænger ud med to andre piger, hvoraf den ene er en ibenholt skønhed og den anden en fantastisk blondine. De er alle i stuen, og da de begynder at blive komfortable, bemærker de, at fyrene er blevet ophidsede. Synet af deres hærdede medlemmer overrasker pigerne, men de kan ikke lade være med at blive fascineret. De beslutter sig for at tage tingene i egne hænder, eller rettere, munde. Pigerne skiftes til at glæde hinanden, deres tunger udforsker hver tomme af deres intime områder. Fyrene ser med ærefrygt, når pigerne engagerer sig i denne erotiske udstilling, deres kroppe vrider sig i nydelse. Blondinen beslutter sig for at tage sagen i egne hænder, og hun begynder at glæde en af fyrene. Hendes læber og tunge arbejder sammen for at bringe ham til randen. De andre piger følger snart trop, deres store bryster hopper, mens de rider deres partnere i cowgirl-stilling. Synet af disse smukke kvinder i aktion er nok til at drive enhver mand vild, og fyrene kan ikke lade være med at give efter for deres primære drifter.