En moden lesbisk mor straffer sin stedsøn og deres college-ven i et orgie. De to unge kvinder er klædt i stramt tøj, herunder strømper og høje hæle. De starter med at udforske hinandens kroppe med deres hænder, kører deres tunger over hinandens bryster og ned til deres fisser. Mens spændingen bygger sig op, skiftes de til at smække hinanden ved hjælp af forskellige legetøj for at bringe dem til orgasmiske højder. Stedmoren nyder tydeligvis, mens hun ser sin stedsøn blive straffet af sine venner. Hun deltager også i det sjove og giver ham mundtlig nydelse, mens hun sidder oven på ham. Gruppen engagerer sig i en række seksuelle handlinger, herunder kysser, rører og trænger ind i hinandens halse. Milf-moren tager ansvaret, dominerer sin yngre elsker og sørger for, at han ved, hvad hun vil have fra sin ældre partner. Dette er ikke for sarte sjæle, men for dem, der nyder at se unge, uhæmmede lesbiske få det på.