En varm universitetsstuderende med en stor pik og en massiv regning bliver beskidt i klasseværelset. Hun starter med at give sin partner et sensuelt blowjob, tage hans hårde skaft dybt ind i munden, før hun glider dybt ind i hendes stramme fisse. Da de bliver mere tændte, tager hun sin store pik frem og begynder at stryge den, stønner af nydelse, da han banker ubønhørligt væk på hende. Hendes krop dirrer ved hvert stød, og hun kan ikke lade være med at føle sig jaloux over hans imponerende størrelse. Men hun ved, at hun ikke er alene i dette rum: en anden kvinde er også der, ivrigt venter på hendes tur. De begynder at kysse lidenskabeligt, deres kroppe flettes, mens de udforsker hinandens kroppe. Til sidst, efter noget intens oralsex, skifter de stilling, med en fyr, der rider hendes bryster, mens den anden banker hende bagfra. Det er tydeligt, at disse to nyder sig selv, og deres lidenskab intensiveres kun, da de når nye højder af nydelse sammen.