Akai Mishi, en moden asiatisk kvinde, er ivrig efter at behage to mænd på én gang. Hun starter med at give dem begge et sensuelt blowjob, før hun går videre til intens cunnilingus-action. Hendes store bryster hopper, mens hun arbejder sig op og ned langs deres skaft og skiftes til at sutte og ride hver enkelt. Som handlingen varmes op, bliver Akai mere og mere tændt, og snart bliver hun dobbelt penetreret bagfra. Men det er ikke alt! Denne amatør modne kvinde nyder også noget fisseslikkende action, ved at bruge sine fingre til at stimulere sig selv, mens den anden mand ser på og slutter sig til. Til sidst går de videre til noget hardcore piksugning og vibrerende, med Akai stønner højt, da hun tager hver tomme af hans dunkende lem. Med sin store numse og imponerende færdigheder beviser Akai, hvorfor hun hurtigt bliver en af de mest populære japanske amatør modne kvinder i branchen.